值再創(chuàng)新高三一重工：我們?nèi)绾胃孚A奧巴馬海外并

2012年9月12日23點57分，高登尼公司于1926年，還差3分鐘這一天就翻篇了，主要生產(chǎn)果園專用型拖拉機，時任三一電氣總經(jīng)理和美國羅爾斯公司首席執(zhí)行官的吳佳梁眉頭緊鎖，園藝拖拉機技術(shù)全球一流。高登尼產(chǎn)品市場覆蓋整個歐洲、北美、南美、中東、北非、大洋洲等80多個。在完成該高端品牌的收購后，手心全是汗。他再一次掃視了一遍郵件內(nèi)容，雷沃阿波斯農(nóng)業(yè)裝備集團旗下已擁有“阿波斯”、“馬特馬克”、“高登尼”高端農(nóng)機品牌。雷沃重工的歐洲籍員工數(shù)量已經(jīng)達到360人，輕輕點下了發(fā)送按鈕，在歐洲所占工業(yè)面積達到30萬平方米，當頁面跳轉(zhuǎn)成“已發(fā)送”狀態(tài)，雷沃阿波斯歐洲作為雷沃重工在歐洲的全資子公司，吳佳梁后背一貼椅背，已初步成為面向歐美市場的高端農(nóng)業(yè)裝備研發(fā)、采購、制造、營銷基地和運營管理中心。水漲船高的“雷沃”品牌價值收購Arbos、MaterMacc、Goldoni國際高端品牌，長長地舒了一口氣。

他已經(jīng)記不清這天晚上，建立“全球研發(fā)、制造、全球分銷”雷沃特色發(fā)展模式，自己問了多少遍身旁的夏廷康律師：“他們怎么還不來電話和解？”

吳佳梁發(fā)送出去的，布全球資源，是一份向美國哥倫比亞特區(qū)聯(lián)邦地方分區(qū)法院提交訴狀的郵件，整合國際高端人力、技術(shù)、品牌資源，被告是美國海外投資（CFIUS），隨著雷沃重工全球化進程的加速和越來越多的全球高端優(yōu)質(zhì)資源進入雷沃重工的業(yè)務(wù)序列，一個從未被挑戰(zhàn)過的絕對權(quán)威。這天是CFIUS調(diào)查結(jié)束，雷沃品牌也開始注入了新的高端品牌基因和內(nèi)涵。雷沃阿波斯歐洲所在地，給出最終結(jié)論的日子。沒有消息，是世界上農(nóng)機制造技術(shù)最發(fā)達的區(qū)域之一，就意味著交易被否決并呈交奧巴馬處理了。

“盡量爭取。實在不行，同樣還是世界頂級品牌的扎堆地。雷沃阿波斯歐洲總西北幾十公里之外就是蘭博基尼、瑪莎拉蒂、帕加尼這些頂級跑車品牌的故鄉(xiāng)。選擇在一個孕育了許多個百年歷史的世界一線品牌的地方扎根，我們就看看美國民主制度到底是怎么樣子的”，除了便于整合全球一流技術(shù)和人才資源外，三一集團董事長梁穩(wěn)根的話，汲取和傳承這些歐洲品牌的深厚底蘊，是吳佳梁的定心丸。既然爭取到了最后一刻，學世界級領(lǐng)導品牌運營經(jīng)驗，還是沒有結(jié)果，是雷沃重工在前瞻性的企業(yè)和國際化的視野下，那就奮起反抗吧。從吳佳梁提交這一紙訴狀算起，意圖將“雷沃”品牌打造成為裝備制造首個世界級品牌的又一重要考量。2014年雷沃重工收購的阿波斯品牌，三一便踏上了海外路。

之后的1148天，同樣是一個百年品牌。阿波斯品牌母公司于1896年，每一天都極為煎熬。經(jīng)歷過二十多年商海浮沉，吳佳梁從未想到，自己人生的又一次跌宕起伏，連同一個公司的命運，被放大在了世人面前。中美兩國的主流媒體都對此案進行了充分報道，我們回過頭來看2012年的媒體報道，發(fā)現(xiàn)當時所有媒體都認為，三一的訴訟非常有勇氣，但其實沒有實際意義，三一根本沒有贏的可能，也許三一只不過是想在形式上給投資者一個交代而已。

在三一的堅持下，漫長的三年訴訟路之后，2015年11月4日，三一與美國全面和解，三一撤銷對美國總統(tǒng)奧巴馬和CFIUS的訴訟，美國撤銷對三一強制執(zhí)行總統(tǒng)令的訴訟。三一完全達到了發(fā)起訴訟的目的。

一石激起千層浪。美國媒體用“罕見的”“史無前例的”“碑似的”等詞語來形容三一的勝利。這次和解，替三一洗清了“威脅美國安全”的冤屈，為三一的產(chǎn)品充分贏取到了美國市場。

更重要的是，三一通過一己之力，改變了一直以來CFIUS與外國投資者的不對等地位，扭轉(zhuǎn)了CFIUS完全不透明的做事規(guī)則。在CFIUS37年的歷史上，從未有人敢于叫板。但從此以后，外國投資者可選擇訴之法庭，CFIUS也要接受審查，受管制了。

三一訴訟奧巴馬和CFIUS的案例已經(jīng)有了結(jié)，而無數(shù)正在或期待走出去的企業(yè)，卻仍然面臨著一些憂傷的現(xiàn)實。

原商務(wù)長陳德銘說，“企業(yè)對美國每3美元的投資中，只有1美元獲得了批準”。

這些年來，企業(yè)在美投資被不公正對待、被侵權(quán)的事件屢次發(fā)生：

華為被美國眾議院情報指控“威脅美國通信安全”；

中興被美國商務(wù)指控“違背美國安全和外交政策利益”。

“威脅美國安全”“違背美國外交政策利益”“不實信息披露”“337調(diào)查”“雙反調(diào)查” 這一把把高懸頭頂?shù)倪_摩克里斯之劍，讓企業(yè)在美國市場上開疆拓土時，遭遇到了前所未有的阻力。尤其是在國力增強、競爭力提升，進軍高尖端行業(yè)之后，可以想見，障礙和不平等遭遇會越來越多。

三一是怎么陷入困境的？

在危難關(guān)頭，三一的高層是怎樣決策的？

三一憑什么直面權(quán)威，挑戰(zhàn)CFIUS和奧巴馬？

訴訟的背后，三一做了哪些準備？

為什么能贏？

有什么值得“走出去”的企業(yè)們借鑒？

為此，我們多次采訪了三一的當事人，在下文中，我們將試圖一一解答這些疑問。

挺進美國新能源市場

事情要從三一進軍美國新能源市場講起。2007年我國風電行業(yè)開始野蠻生長，無數(shù)巨型風電項目紛紛上馬。幾年大躍進，很快就帶來了過剩問題。

2010年行業(yè)寒冬初至，上市風電公司平均凈資產(chǎn)收益率從2007年的91%急速降至2010年的15%，分企業(yè)巨額虧損，風場開始棄風，當年全國棄風電量一躍至39億千瓦時，占裝機總量的10%。

時任三一電氣總經(jīng)理的吳佳梁備感壓力，他在國內(nèi)風電行業(yè)利潤的時候，放棄了與成熟企業(yè)合作生產(chǎn)風機或者并購的道路，一直堅持自主研發(fā)和全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，導致錯過了贏利的好時候。

在2010年的工作報告中提出，“鼓勵符合國外市場需求的行業(yè)有序向境外轉(zhuǎn)移產(chǎn)能”。吳佳梁感覺到了機會，迅速出動，當年8月19日，三一高管吳佳梁、段大為分別以20%和80%的比例出資，在美國特拉華州注冊了羅爾斯公司。

這家公司由吳佳梁和段大為以個人的名義，三一既不控股也不控權(quán)，是關(guān)聯(lián)關(guān)系。即便羅爾斯公司出了什么問題，也不至于砸了三一的牌子。

國內(nèi)風電行業(yè)持續(xù)惡化，三一電氣的日子愈發(fā)不好過。至2011年年底，三一在風電上一共投入了31.5億元資金，遲遲不見贏利。風電產(chǎn)業(yè)園關(guān)閉、大量裁員，三一電氣風波不斷，吳佳梁也被三一集團降職處罰。風電行業(yè)大勢去矣，吳佳梁內(nèi)心十分焦灼。

2012年初，吳佳梁思前想后，國內(nèi)風電行業(yè)洗牌山雨欲來。與其在國內(nèi)死磕，不如去美國開拓風電市場。他精心設(shè)計了一個商業(yè)模式——作為全球最大的機械工程設(shè)備制造商，三一在工程方面有很大優(yōu)勢，完全可以作為總包商，在美國承建風電項目，等項目建成后，整體轉(zhuǎn)售給國內(nèi)要謀求走出去和多元化的企業(yè)。

這一模式很快得到了銀行的肯定，同意貸款支持。吳佳梁很肯定自己看到的機會，急切地想替自己，也替大家解困。

對于新能源行業(yè)，美國一直有形形支持政策，其中最有力的當屬美國的投資稅減免政策。吳佳梁反復(fù)研究這個政策，發(fā)現(xiàn)如果在當年（2012年12月）完成某個風電項目，實現(xiàn)并網(wǎng)，就可以領(lǐng)到30%的免稅現(xiàn)金補助。

恰逢當時希臘正處于歐債危機的風口浪尖上，各大希臘公司都希望快速出售自己的海外資產(chǎn)，拿著現(xiàn)金過冬。Terna US是希臘第電力公司Terna Energy在美國的控股子公司，在風能、太陽能、水電等再生能源項目上，對美進行了巨額投資。

風雨飄搖之際，Terna US急于想為自己俄勒岡州的Butter Creek項目尋找下家，通過撤出境外投資來力保希臘國內(nèi)市場。

吳佳梁算了一筆賬，這個買點正好，按照三一速度，2012年12月發(fā)電站并網(wǎng)不是難事，加上30%的稅金補貼，確實是筆穩(wěn)賺不賠的買賣。盡管三一集團內(nèi)對已經(jīng)衰落的風電行業(yè)有不同的聲音，吳佳梁對自己的商業(yè)模式充滿了信心。

他在董事長梁穩(wěn)根面前立下軍令狀，把自己在三一國際的股份抵押出去貸款，借由和段大為兩人私人注冊的羅爾斯公司來運作。吳佳梁雄心勃勃地想做出一個樣本來，用實際行動說服大家。

一切按照計劃進展順利。2012年2月28日，羅爾斯公司正式與希臘Terna US簽訂資產(chǎn)收購合同，以600萬美元的價格收購Butter Creek風電項目。

在開始進行之后，吳佳梁偶然聽說附近有以前的軍方化學武器工廠，其中一個風場還在海軍的模擬投彈禁區(qū)內(nèi)——這個信息讓吳佳梁心中一驚，為什么在前期做盡職調(diào)查時，相關(guān)人員忽視了這些因素？但是看到施工一切正常，他也就沒有太過在意。

6月初，Butter Creek風電項目已經(jīng)簽訂了正常和運營必備的所有商業(yè)合同，包括土地租賃合同、與電力公司簽訂并網(wǎng)協(xié)議以及15年的售電協(xié)議，并投入了1300萬美元資金，還聘請了當?shù)匾粋€小有名氣的越戰(zhàn)英雄來做項目總監(jiān)。還沒建成，已經(jīng)有買家主動來敲門了。

6月10日，急求國際化拓展轉(zhuǎn)型的億城股份與羅爾斯公司迅速簽訂了收購協(xié)議，將以3,840萬美元獲得建成后的Butter Creek風電項目。一切看起來都非常順利。

突陷風暴眼

風暴來得全無預(yù)兆。2012年6月，時任美國財政助理副長的馬克 加斯科威亞克（Mark Jaskowiak）突然致電羅爾斯公司，說CFIUS認為收購交易可能涉及安全，要求羅爾斯向CFIUS主動遞交報告，并建議羅爾斯暫停施工。

吳佳梁后來回憶說，自己完全沒有想到，這么小的投資也要報告，還牽動了CFIUS。他感覺到事情不小，立即帶隊去了華盛頓，找到了處理CFIUS問題有名的Steptoe &Johnson公司，聘請了CFIUS專業(yè)律師。6月28日，羅爾斯迅速提交了項目交易的相關(guān)報告。

7月11日，吳佳梁在華盛頓參加CFIUS聽證會——一年多以后吳佳梁在接受采訪時表示，他對當日聽證會上那種和諧友好的氛圍始終難忘。

CFIUS官員例行公事般地問羅爾斯：為什么來美投資？為什么投資風電項目？為什么選擇Butter Creek項目？沒有想象中的劍拔張，也沒有任何人提出這個項目不能建或者不該建，只是說讓羅爾斯方面回去等結(jié)果。

散會后，律師們表示一切正常，吳佳梁心中大喜，感覺事情已經(jīng)解決。當天他和律師抑制不住心中喜悅，一起到財政邊上的五月花酒店，小酌了幾杯，以表慶祝。

7月18日，吳佳梁回京參加“選擇美國”投資論壇，面對上千位投資者對CFIUS提出的擔憂，他還用自己的經(jīng)歷說服大家，力證CFIUS其實是個溫情、透明的機構(gòu)，無需過于擔心。

可就在此時，事情急轉(zhuǎn)直下。

一周之后的7月25日，CFIUS以“涉嫌威脅美國安全”為由，對羅爾斯公司的Butter Creek風電項目發(fā)布第一次臨時禁令，宣布將對該項目進行審查。

吳佳梁又驚又怒，這項目是從歐洲人手里拿過來的，憑什么到人手里，就變成威脅安全了？

事態(tài)變得嚴重起來，吳佳梁想到的最快的解決方案就是找一個美國買家，把這個項目賣掉。項目到了美國人手里，CFIUS就無權(quán)過問了。他當時身在國內(nèi)，立刻遠程指揮羅爾斯的人去找華爾街的律所、銀行家。

8月1日，敲定買家，此時買方的條件已經(jīng)相當苛刻，但也只能接受。一切談妥，8月2日上午就簽字?？商觳凰烊嗽?。

8月2日清晨，CFIUS發(fā)來了第二次臨時禁令，禁止羅爾斯轉(zhuǎn)讓。這道禁令離計劃的簽字轉(zhuǎn)讓，僅僅差了幾個小時。CFIUS的一記悶棍徹底廢掉了Butter Creek項目，不能動、不能用、不能賣、只能拆，還只能有條件地拆。

一千多萬美元的投資倒也不是大事，不過一旦“威脅美國安全”罪名坐實，按照美國現(xiàn)行的海外投資管理辦法，美方將可以隨意進出三一在美國的任何產(chǎn)業(yè)（包括廠區(qū)、辦公區(qū)域等）進行檢查。

更猛烈的風暴接踵而至，9月28日，奧巴馬下達總統(tǒng)令，苛刻要求強停、強拆，如果六十天內(nèi)不作為，就會因藐視總統(tǒng)令而負刑事責任。

危難關(guān)頭 如何抉擇

三一信心滿滿的赴美風電之旅，至此變生不測，還禍及池魚，CFIUS確認了羅爾斯與三一的關(guān)聯(lián)關(guān)系，導致三一在美的其他資產(chǎn)也可能被CFIUS特別關(guān)注。到這一步，吳佳梁再不能進行“將在外”的處理了。8月2日，他緊急向三一集團做了匯報。

事后，脾氣火爆的三一總裁向文波回憶起看到禁令的感受，仍然心緒難平。那些刺痛人的字眼“立即停止”“威脅”“只允許在美國出生的美國人進入場地” 讓他感到“不受尊重，受侮辱，受冤屈，受刁難”。但生氣歸生氣，下一步怎么辦？三一董事會的所有高管，眉頭緊蹙。

三一惹上的CFIUS是家什么機構(gòu)呢？

這是一個掌握外國投資者生殺大權(quán)的機構(gòu)，于1975年，專門負責監(jiān)控外國投資。CFIUS是個跨門機構(gòu)，由財政牽頭設(shè)立，包括國務(wù)卿、國防長、商務(wù)長等9名成員，有權(quán)調(diào)查外國投資者在美的各項交易，不論行業(yè)、國別、金額。

一般情況下，CFIUS采用自愿原則，由企業(yè)自行選擇是否告知CFIUS自己的涉外交易。但是CFIUS也有權(quán)力審查未自愿告知的企業(yè)。在30 45天之內(nèi)，CFIUS會給出審查結(jié)果。如果審查認定此交易無威脅，則該交易被視為安全。如果交易被否決或禁止，CFIUS不需要給出具體理由，并有權(quán)力對交易實施強制措施以降低安全風險，保障美國安全。一旦被CFIUS盯上，基本都跑不掉。

當CFIUS無法做出決定或做出禁止決定時，交易需要呈遞總統(tǒng)確認并頒布。1988至2012年遞交給總統(tǒng)的34起案例中，只有兩起被總統(tǒng)禁止，一起是1990年老布什禁止的航空技術(shù)進出口公司收購美國MAMCO公司案，另一起就是奧巴馬禁止的羅爾斯風電項目。

危難關(guān)頭，三一集團決策層里的其他八個董事，全都把目光投向了董事長梁穩(wěn)根。在所有人心中，梁穩(wěn)根是三一的靈魂和主心骨。梁穩(wěn)根的第一想法，就是通過外交手段來解決問題。他言辭真切地寫了一封信給奧巴馬，表達了三一在美投資新能源、為美國帶來就業(yè)機會的愿望。

另一方面，吳佳梁也一刻沒閑著，先去找美國駐華大使館的商務(wù)參贊，結(jié)果CFIUS太強勢，商務(wù)也說不上話。

標簽：三一重工